根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合山东仙坛股份有限公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第一条 为维护山东仙坛股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定由山东仙坛集团有限公司 整体变更发起设立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司在烟台市行政审批服务局注册 登记，统一社会信用代码为 78P。
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定由山东仙坛集团有限公司 整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在烟台市行政审批服务局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为78P。
第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。
第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。公司董事长为 代表公司执行公司事务的董事。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。
第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监。
第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、 董事会秘书、财务总监以及董事会认定的 其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：公 司秉承“以人为本、诚信务实、创新进取、 自强不息”的核心价值观，践行“不忘初 心、牢记使命、盛国强企、造福社会”的 企业使命，以“发展绿色产业、奉献健康 食品”为经营宗旨，以“安全、公平、共 赢、和谐”的合作理念，不断提高技术水 平和管理水平、完善企业现有“公司+自 养场+农场”的饲养模式，充分发挥一体 化自繁、自养、自宰经营模式的竞争优势， 稳步扩大企业生产经营规模，创造良好的 经济效益和社会效益，使股东获得满意的 投资回报，为国家畜牧业发展做出贡献。
第十四条 公司的经营宗旨：公 司秉承“以人为本、客户至上、诚信务实、 创新进取”的核心价值观，践行“不忘初 心、牢记使命、盛国强企、造福社会”的 企业使命，弘扬“发展绿色产业、奉献健 康食品”的经营宗旨，崇尚“安全、公平、 共赢、和谐”的合作理念，不断提高技术 水平和管理水平、完善企业现有“公司+ 自养场+农场”的饲养模式，充分发挥一 体化自繁、自养、自宰经营模式的竞争优 势，稳步扩大企业生产经营规模，创造良 好的经济效益和社会效益，使股东获得满 意的投资回报，为国家畜牧业发展做出贡 献。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增
第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。
本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十 四条第(一)项至第(二)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
的，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
第三十一条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以根据本章程第三十五条规定申 请查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持
第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的，并向公司 提供证明其持有公司股份以及持股数量 的书面文件。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民
第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司
第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益；
和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实 际控制人不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义 务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情形，公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有严重责任的 董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限 于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其 在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿 还的，公司董事会应立即以公司名义向人 民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡 控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过变现 控股股东所持公司股份偿还其所侵占公 司资产。
（二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
（十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保；
第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决。该项表决由出席会议的其他股东 所持表决权的过半数通过。
（四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
的地点为公司住所地或召集股东大会会 议通知中指定的其它地方。 股东大会应设置会场，以现场会议形 式召开，通过深圳证券交易所交易系统和 深圳证券信息有限公司上市公司股东大 会网络投票系统向股东提供网络形式的 投票平台，为股东参加股东大会提供便 利。股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。
地点为公司住所地或者股东会会议通知 中指定的地点。股东会应当设置会场，以 现场会议形式召开，还可以同时采用电子 通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。
第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。
作出董事会决议后五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。
第五十四条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十五条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
第五十六条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十七条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提
当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
选举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示；
第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列 席会议。
第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。
第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人并继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。
第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。
第七十条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
第七十四条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
第七十五条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络方式表决情况
第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
第七十六条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的三分之二以上 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改；
第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的原因回购本公司股票； （七）制定、调整或变更利润分配政 策； （八）发行股票、可转换公司债券以 及中国证监会认可的其他证券品种； （九）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东大会对有关关联交 易事项作出决议时，视普通决议和特别决 议不同，分别由出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数或者三分之二以 上通过。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
第八十四条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： 股东会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或者其授 权代表可以出席股东会，并可以依照会议 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表 决时应当回避表决。股东会决议有关关联 交易事项时，关联股东应主动回避，不参 与投票表决；关联股东未主动回避表决， 参加会议的其他股东、公司董事会有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后， 由其他股东根据其所持表决权进行表决， 并依据本章程之规定通过相应的决议；关 联交易事项形成的决议，按扣除关联股东 所持表决权后的二分之一以上通过，方为 有效；但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为 有效。关联股东的回避和表决程序由股东 会主持人通知，并载入会议记录。
第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名或两名以上董事或监 事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董 事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、
第八十六条 非职工代表董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）非职工代表董事的提名方式和 程序 公司董事会、单独或者合计持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提 名非职工代表董事候选人，并经股东会选 举决定。 1、非独立董事候选人 提名人应当事先征得被提名人的同 意，并在提名时向公司提交候选人的详细 资料，包括但不限于本章程第六十二条所 列事项。公司应当及时向全体股东披露该 等资料。 2、独立董事候选人 （1）独立董事的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为
监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应 选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的 表决权数之和不得超过其对董事、监事候 选人选举所拥有的表决权总数，否则其投 票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多 少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选 董事、监事的每位候选人的得票数应超过 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事 候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将 导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的，股东大会应就 上述得票数相等的董事、监事候选人再次 进行选举；如经再次选举后仍不能确定当 选的董事、监事人选的，公司应将该等董 事、监事候选人提交下一次股东大会进行 选举； （五）如当选的董事、监事人数少于 该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召
独立董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 （2）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人同意，提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。公司提名委员会应当 对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见。 （3）公司应当在选举独立董事的股 东会召开前，披露前款的相关内容，并将 所有独立董事候选人的有关材料报送证 券交易所。对证券交易所提出异议的候选 人，公司不得提交股东会选举。 （二）非职工代表董事选举的投票方 式 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上非职工代表董 事时，应当实行累积投票制。 采用累积投票方式选举董事的，选举 独立董事、非独立董事应当作为不同的提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，也可分散投于多人。 累积投票制的操作细则如下： （1）股东会选举董事时，股东持有 的每一股份均有与应选董事人数相同的 表决权，即股东在选举董事时所拥有的全 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以 应选董事人数； （2）股东会对董事候选人进行表决 前，会议主持人应明确告知与会股东对董 事候选人提案实行累积投票方式，董事会 必须制备适合实行累积投票方式的选票， 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写 方法作出说明和解释； （3）股东会在选举董事时，股东可 以将其拥有的表决票集中选举一人，也可 以分散选举数人，但股东累计投出的票数 不得超过其所享有的总表决票数。 （三）非职工代表董事的当选原则 董事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选董事的最 低得票数必须超过出席股东会股东所持 股份的半数。否则，对不够票数的董事候 选人，由公司下次股东会补选。
第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十一条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 本次股东大会会议结束后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在本次股东会会议 结束后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期
第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期每届三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
第一百条 公司董事会中有职工 代表董事一名，由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期每届三年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；
第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为 公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条 规定的各项忠实义务。
第一百〇五条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇八条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由七名董 事组成，其中设独立董事三人，且其中至 少包括一名会计专业人士。董事会设董事 长一人。
第一百〇九条 公司设董事会，董 事会由七名董事组成，设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百〇七条 董事会行使下列 职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会行使下列 职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： …… （五）公司对外捐赠单笔金额低于公 司最近一期经审计净资产10%的，且连续 十二个月累计低于公司最近一期经审计 净资产20%的对外捐赠，由董事会审议批 准。超出上述范围的捐赠应报股东大会批 准。单笔捐赠金额低于公司最近一期经审 计净资产5%的，且连续十二个月累计捐 赠低于公司最近一期经审计净资产10%
第一百一十三条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： …… （五）公司对外捐赠单笔金额低于公 司最近一期经审计净资产百分之十的，且 连续十二个月累计低于公司最近一期经 审计净资产百分之二十的对外捐赠，由董 事会审议批准。超出上述范围的捐赠应报 股东会批准。 ……
第一百一十二条 董事长行使 下列职权： …… （十）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长行使 下列职权： …… （十）董事会授予的其他职权。 董事长对交易事项的审批权限如下： 除本章程第一百一十三条第（四）项 （1）至（6）规定的需要经董事会和股东 会审议通过的交易事项外，其他交易事项 由董事长审批，并在事后向董事会报备。 董事长关于公司对外捐赠的审批权 限如下： 单笔捐赠金额低于公司最近一期经 审计净资产百分之五的，且连续十二个月 累计捐赠低于公司最近一期经审计净资 产百分之十的对外捐赠，由董事会授权董 事长批准。 以下关联交易事项由董事长或总裁 办公会议批准： 公司拟与关联自然人发生的交易金 额不超过三十万元的关联交易； 公司拟与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额不超过三百万元，或者占 公司最近一期经审计净资产绝对值不超 过百分之零点五的关联交易。
至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。
至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、审计委员会或者二分之一以上的独立 董事，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开 临时会议的，应当于会议召开2日以前以 专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式 通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会召开 临时会议的，应当于会议召开前两日以专 人送出、传真、邮件、电子邮件或者电话 等通讯方式通知全体董事。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。
第一百二十一条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。
方式，但若有任何一名董事要求采取投票 表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真、视频、电 话等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
会议和电子通信方式召开 在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议可以采用电子通信或者现场 与电子通信相结合的方式进行。
第一百二十六条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必 须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企。
